上海宝亚安全装备股份有限公司

关联交易决策制度

 

第一章 总则

 

第一条 为加强上海宝亚安全装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则（试行）》”）、《上海宝亚安全装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本决策制度。

 

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本决策制度的有关规定。

 

 

第二章 关联方和关联关系

 

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

 

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

 

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

 

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

 

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

 

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

 

 

第三章 关联交易

 

第九条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

 

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（七）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有

      偿的原则，协议内容应明确、具体；

（八）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（九）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（十）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

（十一）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。

 

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他方式。

 

第十二条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

 

 

第四章  关联交易的管理

 

第十三条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、审计法务部承担配合工作。

就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

 

第十四条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。

因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。

公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。

 

第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。

 

第十六条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。

如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本决策制度的相关规定，履行相应程序。

 

 

第五章 关联交易价格的确定和管理

 

第十七条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。

 

第十八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

 

第十九条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

 

第二十条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据本制度第十九条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司各种重大关联交易应依据本制度第二十一条、第二十二条的规定分别由董事会和股东大会批准。

（六）对于依据本决策制度第十九条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

（七）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

 

 

第六章 关联交易的审批

 

第二十一条  公司与关联人发生的日常关联交易金额在人民币100万元以上，或占公司最近经审计净资产值的10%以上的关联交易协议（公司获赠现金资产和提供担保除外），可以聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经董事会批准后，应当由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。

 

第二十二条  除上述第二十一条规定之外的其他关联交易，经董事会批准后生效。

 

第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股少于百分之五的股东提供担保的，参照前款规定执行。

在出现前两款规定的情况时，关联方应当回避表决。

 

第二十四条 关联交易涉及本制度第九条第（一）至（十二）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条至第二十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十一条至第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

 

第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条至第二十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易； 

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 

已按照第二十一条至第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

 

第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

 

第二十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十三）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

 

第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

 

第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度规定履行相关义务。

 

 

第七章 关联交易的表决程序

 

第三十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据相关法规规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

 

第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：

(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；

(三) 关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决；

 

第三十二条  董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本决策制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

 

第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

 

第三十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

      联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股

      东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

      权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大

      会议事规则的规定表决。

 

第三十五条  公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；

 

 

第八章 关联交易合同的执行

 

第三十六条 经股东大会批准的关联交易，董事会应根据股东大会的决定组织实施。

 

第三十七条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组织实施。

 

第三十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

 

 

第九章 关联交易的信息披露

 

第三十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。信息披露事务负责人应负责该等信息披露事项，并按照《信息披露细则（试行）》等法律法规的相关规定先向主办券商提交相关文件。

 

第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股份转让系统公司提交下列文件：

（一）公告文稿； 

（二）与交易有关的协议书或意向书； 

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； 

（四）交易涉及的政府批文（如适用）； 

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； 

（六）全国股份转让系统公司要求提供的其他文件。

 

第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的之基本情况； 

（二）董事会表决情况（如适用）； 

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； 

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； 

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； 

（八）中国证监会及全国股份转让系统公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。

 

 

第十章 附  则

 

第四十二条  公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

 

第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由信息披露事务负责人负责保存，保存期限不少于十年。

 

第四十四条 本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。

 

第四十五条 本制度自公司股东大会批准后生效。

 

第四十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，修订本制度，报股东大会批准。

 

第四十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

 

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

 

 

                              上海宝亚安全装备股份有限公司

                   二〇一五年十二月一日